Statut Spółki

„LEGFARM”

SPÓŁKA AKCYJNA

STATUT SPÓŁKI

(Tekst jednolity)

§1

Stawający zawiązują jako założyciele spółkę akcyjną, której pełna nazwa brzmi „LEGFARM” Spółka Akcyjna, zwana dalej Spółką, a nazwa skrócona „LEGFARM” S.A.

§2

Siedziba Spółki znajduje się w Legnicy.

§3

Przedmiotem działalności Spółki jest:

  1. Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych (PKD: 51.46.Z)
  2. Sprzedaż hurtowa żywności, napojów i tytoniu (PKD: 51.3)
  3. Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych (52.31.Z)
  4. Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych i ortopedycznych (PKD: 52.32.Z)
  5. Sprzedaż detaliczna środków transportowych (PKD: 50.10.B)
  6. Sprzedaż detaliczna artykułów spożywczych (PKD: 52.2)
  7. Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych (PKD: 24.41.Z)
  8. Usługi medyczne sanitarne i sanatoryjne (PKD: 85.1)
  9. Transport drogowy towarów pojazdami specjalizowanymi (PKD: 60.24.A)
  10. Transport drogowy towarów pojazdami uniwersalnymi (PKD: 60.24.B)
  11. Wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą (PKD: 60.24.C)
  12. Obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych, pomoc drogowa (PKD: 50.2)
  13. Sprzedaż części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych (PKD: 50.3)
  14. Usługi prawno-skarbowe i księgowe (PKD: 74.1)
  15. Usługi informatyczne (PKD: 72.10.Z)
  16. Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD: 51.45.Z)
  17. Pozostała działalność komercyjna gdzie indziej niesklasyfikowana.

§4

  1. Kapitał własny Spółki dzieli się na:
  2. Kapitał zakładowy
  3. Kapitał zapasowy
  4. Kapitał rezerwowy
  5. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 910000,- (dziewięćset dziesięć tysięcy) złotych i dzieli się na 9100 (dziewięć tysięcy sto) akcji o nominalnej wartości 100 (sto) złotych każda.
  6. Wszystkie akcje są imienne i zbywane za zgodą Rady Nadzorczej
  7. Akcje Spółki mogą być umarzane dobrowolnie w drodze nabycia ich przez Spółkę.

§5

Kapitał zakładowy może być podwyższony poprzez emisję nowych akcji w drodze subskrypcji ograniczonej lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej istniejących akcji. Dopuszcza się możliwość dokonania wpłat na podwyższony kapitał zakładowy poprzez przeniesienie do niego z kapitału zakładowego lub rezerwowego, kwoty określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§6

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym, przeznaczonym do podziału przez Walne Zgromadzenie.

§7

Władzami Spółki są:

  1. Zarząd
  2. Rada Nadzorcza
  3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

§8

  1. Członków Zarządu wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza, która uchwala regulamin czynności Zarządu.
  2. Zarząd Spółki składa się z 2 (dwóch) członków. Kadencja pierwszego Zarządu trwa 2 (dwa) lata, a każdego następnego Zarządu 3 (trzy) lata.
  3. Zarząd zarządza majątkiem i interesami Spółki, reprezentuje ją wobec władz i osób trzecich.
  4. Członkowie Zarządu mają prawo i obowiązek uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem doradczym.
  5. Do składania oświadczenia woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, albo jednego członka Zarządu z prokurentem.
  6. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.
  7. Członkowie Zarządu mogę być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą, co nie uchybia ich roszczeniom z umowy o pracę.
  8. Do ustanowienia prokury i pełnomocnictwa wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu. Prokura i pełnomocnictwo mogą być odwołane decyzją każdego z członków Zarządu.

§9

Pracownicy Spółki podlegają rozporządzeniom Zarządu. W szczególności Zarząd przyjmuje i zwalnia pracowników oraz ustala należne wynagrodzenie w granicach etatu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

§10

  1. Rada Nadzorcza wybiera Walne Zgromadzenie
  2. Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 (pięciu) członków, w tym 2 (dwóch) członków może być powołanych spoza grona akcjonariuszy.
  3. Walne Zgromadzenie może w drodze uchwały podwyższyć liczbę członków Rady Nadzorczej, określając wówczas liczbę członków, których obecność na posiedzeniu jest konieczna dla ważności uchwał Rady Nadzorczej.
  4. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powołani są na jeden rok, członkowie następnych Rad Nadzorczych powoływani są na 3 (trzy) lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.
  5. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą ponownie być wybrani.
  6. W przypadku ustąpienia członka Rady Nadzorczej w czasie trwania kadencji, skład Rady Nadzorczej może być uzupełniony do wymaganej liczby członków przez samą Radę Nadzorczą, pod warunkiem zatwierdzenia zmian na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.

§11

  1. Rada Nadzorcza wybiera prezesa i wiceprezesów na swoim pierwszym posiedzeniu w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.
  2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki tylko osobiście i w sposób łączny.
  3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Prezes, a w razie jego nieobecności Wiceprezes. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się raz na dwa miesiące lub w miarę potrzeby częściej.
  4. Na wniosek Zarządu posiedzenie Rady Nadzorczej powinno się odbyć w ciągu 14 (czternastu) dni od daty zgłoszenia wniosku Prezesowi i Wiceprezesowi.

§12

  1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. W razie równości głosów przeważa głos przewodniczącego posiedzenia.
  2. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady oraz obecność na posiedzeniu co najmniej 4 (czterech) członków.
  3. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie ustalone w regulaminie Rady Nadzorczej.
  4. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego Statutu oraz Regulaminu określającego jej organizację i sposób wykonywania czynności uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.

§13

Rada Nadzorcze sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy:

  1. Rozpatrywanie rocznych programów działalności Spółki oraz dokonywanie niezbędnych korekt.
  2. Wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdania finansowego Spółki, badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu, wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania pisemnego z wyniku badań.
  3. Zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności.
  4. Stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu o udzielenie Zarządowi skwitowania z wykonywania obowiązków.
  5. Rozpatrywanie i opiniowanie wszystkich spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
  6. Zawieranie, dokonywanie zmian i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu na podstawie treści uchwał Walnego Zgromadzenia.
  7. Wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

§14

  1. Walne Zgromadzenia mogą być Zwyczajne i Nadzwyczajne.
  2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w ciągu 5 (pięciu) miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego.
  3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
  4. Walne Zgromadzenie zwołuje się za pomocą listów poleconych lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru wysłanym co najmniej 2 (dwa) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
  5. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. Na Walnym Zgromadzeniu rozpatrywane są tylko sprawy objęte porządkiem obrad. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad, uchwały mogą być podjęte pod warunkiem że reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do podjęcia uchwały.

§15

  1. Akcjonariusze uczestniczą na Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionego na piśmie pełnomocnika.
  2. Uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mają liczbę głosów równą liczbie posiadanych akcji.
  3. Posiedzenie Walnego Zgromadzenia otwiera Prezes Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność Wiceprezes.
  4. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia przedstawiciela akcjonariuszy winien być dokonany przed przystąpieniem do obrad. Spray na Walnym Zgromadzeniu przedstawia Rada Nadzorcza.

§16

  1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania wiążących uchwał, jeżeli uczestniczą w nim akcjonariusze reprezentujący co najmniej 2/3 (dwie trzecie) liczby akcji.
  2. Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością 2/3 (dwóch trzecich) oddanych głosów, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych ustanawiają surowsze warunki powzięcia tych uchwał.

§17

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

  1. Ustalanie na wniosek Zarządu kierunków rozwoju Spółki oraz programów jej działalności.
  2. Rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu i sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy.
  3. Podejmowanie uchwał co do podziału zysku i pokrycia strat oraz przeznaczenia funduszu rozwoju i dodatkowego kapitału rezerwowego.
  4. Udzielanie absolutorium władzom Spółki z wykonania przez nie obowiązków
  5. Wybór i odwołanie Rady Nadzorczej.
  6. Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego
  7. Zmiana statutu Spółki
  8. Udzielenie zezwolenia na powoływanie przez Zarząd oddziałów Spółki, na uczestniczenie w innych spółkach oraz łączenie spółek.
  9. Rozwiązanie i likwidacja Spółki
  10. Rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą
  11. Uchwalanie regulaminów obrad Walnego Zgromadzenia i pracy Rady Nadzorczej
  12. Inne sprawy przewidziane przepisami kodeksu handlowego.

§18

  1. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.
  2. Pierwszy rok obrachunkowy kończy się trzydziestego pierwszego grudnia roku tysiąc dziewięćset dziewięćdziesiątego czwartego (31.12.1994).

§19

Zarząd Spółki obowiązany jest w ciągu 2 (dwóch) miesięcy po upływie roku obrachunkowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe obejmujące bilans, rachunek zysków i strat, informację dodatkową, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok ubiegły oraz dokładne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

§20

  1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony na:
  2. Kapitał zapasowy
  3. Dodatkowy kapitał rezerwowy
  4. Dywidendy
  5. Fundusz dla załogi rozdzielony w wysokości i zgodnie z regulaminem opracowanym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, jeśli Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o utworzeniu takiego funduszu.
  6. Inne określone uchwałą Walnego Zgromadzenia
  7. Dzień wypłaty dywidendy określa Walne Zgromadzenie
  8. Zarząd Spółki może wypłacić akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

§21

Spółka tworzy fundusze obciążające koszty działalności:

  1. Fundusz socjalny
  2. Inne fundusze określone obowiązującymi przepisami

§22

W przypadku utraty całości kapitału zapasowego i 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego, Walne Zgromadzenie może uchwalić rozwiązanie Spółki. Wolno również postawić wniosek o rozwiązanie Spółki, jeśliby po utraceniu kapitału zapasowego interesy Spółki nie dostarczały co najmniej prze kolejne 2 (dwa) lata żadnej dywidendy akcjonariuszom. Z wnioskiem takim mogą wystąpić akcjonariusze dysponujący 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego Spółki.

§23

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem „w likwidacji”. Walne Zgromadzenie wybiera 2 (dwóch) likwidatorów, którzy będą podpisywać firmę Spółki łącznie.

§24

W sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem mają zastosowania przepisy kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących aktów prawnych.

§26

Wszelkie spory powstałe na tle niniejszego statutu rozpatrywane będą przez Sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółki.

§27

Koszty tego aktu ponosi Spółka.

§28

Wypisy tego aktu mogą być wydawane akcjonariuszom i Spółce w dowolnej ilości.

Tekst jednolity przyjęty Uchwałą numer 8/97 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dn. 28.05.1997 r. (Akt notarialny – Rep. A nr 3768/97) z uwzględnieniem zmian wprowadzonych Uchwałą nr 5/2001 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30.05.2001 r. (Akt notarialny nr 3925/01).

Uchwałę 5/2004 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29.05.2004 (Akt notarialny – Rep. A nr 4897/04)